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[성 명 서]
금융위원회는 론스타의 외환은행 대주주 적격성 심사를 엄격히 하고,
하나금융지주회사의 외환은행 인수신청 승인을 거부할 것을 촉구한다!
지난 3. 10. 대법원은 2003. 9. 외환은행을 인수한 론스타가 같은 해 11. 외환카드를 헐값에 합병할 목적으로 외환카드 주가를 조작하였다는 혐의에 대해 무죄를 선고한 원심을 깨고 유죄판단의 취지로 사건을 서울고등법원으로 돌려보냈다. 그러자 금융위원회는 추가 법률 검토가 필요하다는 이유를 들어 론스타의 외환은행 대주주 적격성 판단과 하나금융의 외환은행 인수 승인 신청에 대해 결정을 보류하였다. 금융위원회는 지난 3. 16. 정례회의에서 론스타가 외환은행을 하나금융에 매각하는 것을 승인할 것으로 알려졌는데 위 대법원의 판결로 론스타의 대주주 적격성에 대한 의문이 다시 증폭되고 먹튀 자본 논란이 가열되자 일단 승인을 보류하였으나 4월 중 위 두 가지 사항에 대한 입장을 발표할 것임을 밝히고 있다. 이로 인해 약 5조원의 가액으로 외환은행을 매각하고 떠나려던 론스타의 ‘탈출’ 시도가 잠시 지연된 셈이다.
2003년 미국계 사모펀드 론스타에게 헐값으로 외환은행을 인수하도록 승인해준 금융감독위원회(이하 ‘금감위’)가 금융위원회의 전신이고, 공교롭게도 현 금융위원회 위원장은 론스타의 외환은행 인수 당시 금감위에서 감독정책1국장을 담당하였던 김석동씨이다. 자신이 론스타의 외환은행 인수 승인을 해준 후 그 승인의 적법 여부를 자신이 심사하는 모양새가 된 것이다. 김석동 금융위원장이 론스타의 외환은행 대주주 적격성 심사 및 외환은행 인수 승인 등의 문제와 관련하여 심사과정에서 배제되어야 할 이유이다.
론스타의 외환은행 인수 및 하나금융으로의 매각과 관련한 논란을 묶어보면 크게 세 가지로 나누어지는데, 첫째가 론스타가 외환은행 주식 51.02%를 취득할 당시 은행 주식을 한도 초과 보유할 자격을 갖추고 있었느냐의 문제(론스타가 비금융주력자에 해당된다면 의결권 있는 주식 4%를 초과하여 보유하는 것은 절대 금지된다)이고, 둘째는 은행의 대주주가 금융 관련 법령 위반으로 처벌을 받았을 때 초과 보유한 주식에 대해 여전히 대주주로서의 자격을 가지느냐의 문제(금융 관련 법령을 위반하여 처벌받으면 한도 초과 보유한 주식에 대한 의결권 및 처분권이 제한된다)이고, 셋째는 론스타의 대주주 적격성 문제와 하나금융의 외환은행 인수는 서로 무관한 것인가 하는 문제이다.
첫째, 금융위원회는 지난 3. 16. “‘03. 9월 론스타의 외환은행 주식 취득 승인시부터 ‘10. 6월말 반기별 적격성 심사시까지 금융감독당국은 론스타의 제출자료와 회계법인의 확인서 등을 통해 비금융주력자(소위 산업자본) 해당 여부를 확인한 결과 비금융주력자에 해당하지 않은 것으로 판단”하였다고 발표하였다. 론스타는 은행을 소유할 수 있는 금융자본에 해당한다는 것이다. 이는 그동안 외환은행노조 및 야당․시민․사회단체들이 제기해온 “론스타는 은행을 소유할 수 없는 투기자본이자 비금융자본으로서 은행법에 따르면 발행주식 총수의 4%(의결권 없는 주식 6%까지 추가 보유 가능)를 초과하여 은행주식을 보유할 수 없음에도 ‘03. 9. 금감위의 위법한 승인으로 외환은행 주식 51.02%를 불법적으로 취득하였다”는 지적에 대한 답변이다. 그런데 금융위원회 역시 “외국인 주주 및 그 관계회사의 대부분이 우리 법령의 효력이 미치지 않는 외국에 있기 때문에 기본적으로 외국인 주주가 제출한 자료를 기초로 비금융주력자 여부를 확인해야 하는 한계가 있다”고 밝힘으로써 론스타의 주주 구성 파악에 실패하였음을 자인하고 있다. 그렇다면 도대체 론스타가 비금융주력자에 해당하지 않는다(반대로 말하면 금융자본에 해당한다)는 사실을 어떻게 알았다는 것인가?
2007. 9. 경제개혁연대는 금감위에 론스타의 비금융주력자 여부에 대한 판단근거 제시를 요구하며 정보공개청구를 하였으나 거부되자 소송을 제기하였는데, 제1, 2심 재판부는 금감위와 금감원이 보유하고 있는 모든 문서를 비공개로 열람하고 심사해본 결과 ‘론스타펀드의 비금융주력자 여부를 판정하는 정보는 없다’는 결론을 내렸다. 금융당국에 론스타의 비금융주력자 여부를 판단할 수 있는 심사서류가 존재하지 않는다는 것이다. 금융당국이 론스타의 비금융주력자 여부를 심사하지 않았음을 간접적으로 드러낸 것이다. 더욱이 2003. 7. 25. 금감위는 ‘외환은행 외자 유치 관련 검토’ 회의를 개최하고, 론스타의 은행 대주주 자격 여부에 대해 논의하였는데, 이 자리에서 론스타가 일본의 도쿄스타 뱅크, 구조조정회사, 한빛여신전문 등 여신금융기관을 소유하는 경우에도 론스타 자체를 금융업을 영위하는 금융기관으로 인정하기 어렵다는 결론을 내렸다는 유력한 주장이 있다. 론스타가 금융자본이 아닌 비금융주력자에 해당한다면 4%를 초과하는 은행주식을 소유할 법적 근거는 어디에도 없다. 그렇다면 론스타의 외환은행 주식 취득과 금감위의 승인이 원천적으로 불법무효가 된다. 금융위원회는 2003. 9. 론스타의 외환은행 인수 승인 당시 론스타의 비금융주력자 여부에 대한 심사자료를 모두 공개해야 한다.
둘째, 지난 3. 10. 론스타는 대법원으로부터 자신의 대표가 개입된 외환카드 주가조작사건으로 양벌규정에 따라 유죄판결을 받았다. 은행의 대주주는 ‘최근 5년간 금융 관련 법령’을 위반하는 범죄로 처벌받은 경우 대주주로서의 자격을 상실하고, 금융위원회로부터 시정명령을 받게 되면 자신의 한도초과보유 주식에 대해 의결권과 처분권을 제한받게 된다. 즉 은행법에서 정한 한도(주주가 금융자본이면 10%, 비금융자본이면 4%)를 초과하여 은행주식을 보유한 한도초과보유주주는 주식 취득 이후에도 초과보유요건을 충족하여야만 대주주로서의 자격을 유지하게 되는데, 론스타는 금융 관련 범죄로 처벌을 받아 초과보유요건을 위반함으로써 대주주의 자격을 상실하게 되었다. 그렇다면 금융위원회에게는 대법원의 유죄판결에 따라 론스타의 대주주 자격 상실을 선언하고, 초과보유요건 위반자에 대한 제재로서 론스타의 한도초과보유 주식(47%)에 대한 의결권을 제한하고 초과 지분에 대해 강제매각을 명령하여야 하는 의무가 발생한 상태이다. 금융위원회는 은행법상의 수시 적격성 심사규정에 따라 론스타의 의결권과 처분권을 제한하는 강제조치에 즉각 착수해야 한다.
셋째, 하나금융은 지난 3. 10.자 대법원 판결이 있기 전인 2010. 11. 25. 론스타와 외환은행 지분 인수 계약을 체결하고, 같은 해 12. 13. 외환은행 자회사 편입승인 신청서를 금융위원회에 제출하였다. 그런데 금융위원회는 론스타의 외환은행 대주주 자격 문제와 하나금융의 외환은행 인수 문제는 별개의 문제로서 독립적으로 판단할 수 있다는 의견을 흘리고 있다. 그러나 은행 대주주의 자격 문제는 대주주가 소유한 주식의 의결권 및 처분권 등과 직접 연관되어 있어 결코 별개로 판단할 수 있는 성질의 것이 아니다.
은행 대주주가 자신의 한도초과보유 주식에 대한 자격을 상실하게 되면 한도초과보유 주식은 금융위원회의 시정조치를 전제로 의결권을 제한받고 강제처분의 대상이 된다는 점에서 금융위원회가 대주주 적격성 심사와 관계없이 론스타의 외환은행 지분 매각을 승인하는 행위는 중대한 직무유기이자 직권남용의 위법행위가 될 수 있다. 그로 인해 주식매매 약정 및 그 승인처분에 대한 또 다른 중대한 법적 문제를 야기하게 된다.
따라서 우리 모임은 론스타의 외환은행 인수에 따른 먹튀 논란을 종식시키기 위해 금융위원회가 법과 양심에 따라 “론스타의 외환은행 대주주 적격성 심사를 엄격하게 할 것과 그에 따라 하나금융의 외환은행 인수 승인 신청에 대해 승인을 거부할 것”을 강력히 촉구하는 바이다.
2011년 4월 4일
민주사회를 위한 변호사모임
회장 김 선 수
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